【投行生态簿】新三板壳交易实战经验谈

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已经多次被各种笔墨描写过的新三板壳买卖，在新三板狂欢级热度渐冷之后的今日，一路走来之后，已是理性满满的踏实交易。以下这些文字，出诸投行下午茶社群茶友的叙述。小茶君编辑整理。

新三板壳交易最热的时候是2016，而不是2015年。究其原因，大致是两点。第一，2015年的时候，新三板虽热，相关机构还不成熟，市场也刚入门，大家都需要一段时间去学习。第二，2016审核趋严，挂牌没那么容易了，很多买家都是不得不买，被逼的。

买家动机

关于买家的动机，有些真的是被逼买壳的。

例如，有的企业曾经一轮又一轮的融资，接钱的时候，许诺要多久之内挂牌，然而时间快到了，企业并不能如愿挂牌，而当年的许诺是不能更改的，于是它只好掏钱买壳，兑现承诺。有的买家是上市公司，想把自己的小块业务装进去自成一体，也算是利用资本市场的层次做些事情。有的则是机构股东意愿，比如私募投了企业，然后一时退不出，安排个新三板壳，让企业挂上去，希望在市场上找到退出机会。另一些买家则是实业集团公司的土豪老板，自己公司不符合挂牌条件，于是挥金买一个装进去。更有甚者，是买了“以备不时之需”，手里有一家新三板公司，拿着去谈事，说话都容易很多。

靠谱买家画像

声称要买新三板壳的很多，但是太多人只是问问，看看，然后就没有然后了。靠谱买家具有这样的特点：

财力雄厚，真的有足够的钱买壳，或者说干脆不在乎这点壳钱，而不是临时到处融资凑钱，或者买完壳就没钱了。

然后就是对资本市场的认知程度，靠谱买家大都懂行，看好新三板，有主见，而不是随波逐流，人云亦云地买壳。

再就是迫切性了，非买不可（比如不买就不行了）的买家比较容易成交，而买不买两可的，成交概率就要差一些。

不少的买家，放消息的时候挑行业，但是其实不必，因为行业可以办增项，这个不难，很快就能办下来。真正需要挑选的是特许资质，如果不涉及资质，不用挑。

交易及价格

一个诚意卖的壳，大约接触5个诚意买家之后，就可能成功卖出，也就是说成功率20%左右。交易和交割时间，从双方签约到买方控壳，三个月能办完所有的手续。至于价格，基本不砍价，因为诚意买家不会在乎一两百万的钱。在2016年，最快的成交是一见面就决定了要买，最慢的也是2个月决定要买，如果再拖，那就可以说诚意不够，这生意基本做不成了。当然也发生过奇葩的事情，比如壳钱都给了不少，股权也开始做交割，可这时候买方公司出事了，没能继续。

买新三板壳，付款节奏一般可以这样：看中了先付50-100万定金，协议签完付款到50%，达成控壳再付其余50%，如果仍有剩余股权需要慢慢的做转让手续，可以留5-10%尾款，这个钱是为了促进卖方帮忙办手续才留的。

史上有个新三板壳是3200万成交的，算不算最贵的成交价？2017年，壳价终于下降，但是这个下降并没有影响买家的数量和购买热情。壳降价，是因为市场上壳多了，可是并非所有的壳都能顺利使用，不能用、不好用的壳愿意便宜出售，看起来真的扰动了市场价格，好用的干净壳还是不多的。

新三板壳价以后的走势会怎样呢？这得看新三板的行情。如果新三板趋好，壳价可能还是这个价，上不去，如果新三板流动性坚持不好，壳价很可能会落到1000万以内，但是也不会太低了，因为新三板壳是有成本的，这个成本主要就是挂牌费用和为挂牌补的税款，成本在400-500万左右，这大概就是新三板壳价一般不可能触及的底线。

居间人和居间费

新三板壳的居间其实很难的，因为双方随时可能变卦。一个买家，无论铁心买还是只想问问，他都可能告诉5个以上的人给他留心，而这5个人也会去告诉别人，这样二手三手乘起来，市面上的需求消息就几何级数增长了。有经验的卖家，只见直接买主或者一手的居间人，层级再多就真的成功率不大了，并且居间收费必须合理。

很长时间以来，居间费报价大都是200万，但是实际到手的是100万以内，罕见有真给200万的。这个钱是卖家给，可以不通过机构支付，所以这个环节有各种节税可能。

新三板壳的居间们，其实水平是参差不齐的。具备如下特点的人，更容易成交，可以被视为好居间：

专业水平要高，不能除了收钱啥也不懂，最好做过案例，做过全须全尾的经典案例那就更好了。

资历要够好，不能太年轻太浅。这也是大额交易的常见心理：不放心满面稚气的人。

平台要坚实，也就是所在机构牌子要好。正经做业务的机构会加分，名不见经传甚至有过劣迹的皮包公司会被减分。

有一些操作实力的居间是可遇不可求的，比如能帮卖家搞定一些小事情，帮买家继续往里装资产，等等。

买壳后的运作

 买壳之后，买家的资本运作能力就大致看出来了。

会玩的，捯饬一番，准备拿去IPO了，不会玩的，买了就放在那里不动了，什么也没做。——当然也有可能是人家财大气粗不值得花时间去搞，放在那里看着开心就足够了。

其实新三板壳在卖掉之前，都有自己的一些业务在维持，有些买家，买壳之后装一些自己的业务，想IPO就等等去申报，不想IPO的，还可以再继续卖掉，漂亮的是卖出30%股份，壳价就收回来了。

关于“投行生态簿”

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